会计职称考试《中级经济法》第二章　公司法律制度

　　知识点预习十：有限责任公司股东退出公司

　　（一）股东退出公司的法定条件

　　《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

　　1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

　　2.公司合并、分立、转让主要财产的；

　　3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　根据上述规定，股东退出公司应当满足两个条件：一是具备上述三种情形之一；二是对股东会上述事项决议投了反对票，投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。

　　【例题•多选题】下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。

　　A.甲有限责任公司连续3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却一直不向股东分配利润

　　B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

　　C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司

　　D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核点是股东的股权回购请求权。本题A选项应为5年。

　　（二）股东退出公司的法定程序

　　1.请求公司收购其股权

　　股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。

　　2.依法向人民法院提起诉讼

　　股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【考题•简答题】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　（1）公司董事任期为4年；

　　（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

　　（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：

　　（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

　　（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

　　（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。（2008年）

　　『正确答案』

　　（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

　　（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

　　（3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。