(二)董事会

　　提示：股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　1、股份有限公司董事会成员为5-19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　提示：有限责任公司董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。

　　2、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。

　　3、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。(P144)

　　提示：(1)合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次;(2)股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

　　4、临时董事会的召开条件：

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　提示：股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同。

　　5、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。(重点)

　　6、董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。

　　提示：股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　7、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【例题1】华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?

　　A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

　　B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

　　C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

　　D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

　　答案：ACD

　　解析：《公司法》第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，ACD的说法错误，B的说法正确。

　　【例题2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　答案：D

　　解析：根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.